中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券受托管理

2019-07-05 10:55 作者:公司公告 来源:www.k8.com

  中信证券股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学工程集团”、“发行人”或“公司”)对外公布的《中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(面向合格投资者)募集说明书》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  2018年12月10日,经中国证监会“证监许可【2018】2046号”文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币120亿元(含120亿元)可续期公司债券。

  中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(以下简称“18化学Y1”)发行工作已于2018年12月24日结束。本期债券的最终发行规模为人民币45亿元,最终票面利率为4.90%,债券代码为155979。

  1. 债券名称:中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(面向合格投资者)。

  4. 债券期限:基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

  5. 票面利率:首个周期的票面利率为4.90%,由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,如果发行人在首个周期末或后续周期末行使续期选择权,则从第二个周期开始,票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点;此后每个周期重置票面利率为当期基准利率加上初始利差再加300个基点,依此类推,该300个基点不累进叠加。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网()(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。

  6. 发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

  7. 递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

  8. 强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  9. 利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  10. 发行人赎回选择权:(1)发行人因税务政策变更进行赎回。发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。(2)发行人因会计准则变更进行赎回。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)等相关规定,发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

  12. 会计处理:根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)等相关规定,发行人将本期债券分类为权益工具。

  14. 计息期限:本期债券的计息期限自2018年5月7日起至2021年5月6日止。

  15. 付息日期:在不行使递延支付利息权的情况下,本期债券的付息日期为2019年至2021年间每年的12月24日。在发行人行使递延支付利息权的情况下,付息日以发行人公告的递延支付利息公告为准。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  16. 兑付日期:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

  18. 信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  19. 上市情况:2019年1月8日,本期债券于上海证券交易所上市,债券简称“18化学Y1”。

  报告期内,受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  报告期内,受托管理人正常履职,按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  报告期内,18化学Y1债券无兑付兑息事项,受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  12、经营范围:承包国内建筑工程;化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装;承包境外工程及境内国际招标工程;进出口业务;从事房地产开发、经营业务;小轿车销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司所属行业为建筑业,可从技术研发开始,为业主提供项目咨询、规划、勘察、基础处理、设计、施工、安装直至开车、运营维护以及投融资等工程建设全过程、全产业链综合服务。公司可提供覆盖投融资、PMC、EPC总承包、设计、勘察、采购、施工、开车、运维等全产业链一体化工程承包服务。

  报告期内发行人筹资活动产生的现金流量净额大幅增加,为连续发行公司债券所致。

  2018年12月10日,经中国证监会“证监许可【2018】2046号”文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币120亿元(含120亿元)公司债券。发行人于2018年12月24日面向合格投资者公开发行了人民币45亿元的可续期公司债券。

  本次公司债券募集资金总额已于2018年12月24日汇入发行人指定的银行账户。

  根据发行人公告的《中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(面向合格投资者)募集说明书》的相关内容,发行人发行的“18化学Y1”公司债券募集资金在扣除必要的发行费用后,拟将45亿元用于补充流动资金。

  截至本报告出具日,发行人所募资金均已使用完毕。发行人实行资金集中管理制度,募集资金由专户划转至财务子公司后,最终用于合并范围内各公司补充流动资金。本期债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。

  公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于“18化学Y1”公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下:

  公司募集资金专项账户运作良好,募集资金扣除发行费用后已全部用于补充流动资金,募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

  在不行使递延支付利息权的情况下,“18化学Y1”的付息日期为2019年至2021年间每年的12月24日。在发行人行使递延支付利息权的情况下,付息日以发行人公告的递延支付利息公告为准。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  截至2018年12月31日,“18化学Y1”尚未到达首个付息日,2018年度无本息兑付相关情况。

  报告期内“18化学Y1”无兑付兑息事项;发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  报告期内,发行人流动比例、速动比率均有所上升,资产负债率平稳下降,EBITDA利息保障倍数维持在较好水平。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  “18化学Y1”的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)。根据《中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,“18化学Y1”的信用等级为AAA。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项,包括但不限于发行人是否行使续期选择权,发行人是否触发强制付息事件,并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站()和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  2013年10月9日,原告蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂以中国化学赛鼎宁波工程有限公司(以下简称“赛鼎宁波公司”)在履行合同过程中使用金岭非法获取的技术资料为由,将赛鼎宁波公司列为被告。2014年5月11日,九江市中级法院依照原告申请,追加赛鼎工程有限公司(以下简称“赛鼎公司”)为共同被告。共冻结银行存款6,200万元(赛鼎公司4,000万元、宁波公司2,200万元)2014年7月一2015年1月,九江中院对本案进行了三次开庭审理。2015年9月27日,九江中院作出一审判决,判定赔偿原告经济损失3,550万元。赛鼎公司及赛鼎宁波公司向江西省高院提起上诉,后蓝星公司追加诉讼请求到9,000万。2016年7月25日,江西省高院裁定撤销九江中院的民事判决,并发回九江中院重审。2017年6月12日、2017年7月10日两次在九江中院再次开庭审理后作出判决,重申一审判决赛鼎公司、赛鼎宁波公司赔偿4,700万元。赛鼎公司与赛鼎宁波公司提起上诉,2018年7月13日不公开开庭审理,尚未判决。2019年1月14日,江西省高院改判赛鼎公司及赛鼎宁波公司赔偿1,850万元,赛鼎宁波公司已履行。

  发行人已在《中国化学工程集团有限公司公司债券年度报告(2018年)》中披露上述事项。

  除上述外,报告期内,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

  四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

  报告期内,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

  2018年度,根据发行人公告,2018年7月,余津勃先生不再担任集团公司董事、总经理,同月,经董事会同意增补刘家强先生为集团公司董事、总经理。2018年11月,杨传武先生不再担任集团公司副总经理,同月,经董事会同意增选杨传武先生为集团公司董事。

  报告期内,受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务。截至本报告出具日,发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日,本期债券根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号)会计处理上分类为权益工具。